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　　老吴（吴耀汉饰）是一名妇产科医生，他同妻子（冯宝宝饰）结婚多年，感情依然美满如初。尽管生活不易，妻子和孩子们又要求多多，但老吴还是凭借着自己的努力不断的满足着他们提出的一个又一个愿望。　　为了丰富

　　古树林（林子祥饰）是一位颇有名气的指挥家，前往香港演出的他决定借此机会和阔别已久的老友们叙叙旧。让古树林没有想到的是，半路杀出了菲欧娜（周慧敏饰）和金志杰（张学友饰）两个捣蛋鬼，导致他原本的计划被

故事的开始应该追朔到1995年的北京，林见东前往北京去读电影，他一心想挑战自己读电影导演系的野心，却惨遭滑铁卢。他的成绩只是平平，理想完全破灭。就在心灰意冷之际，他遇上了孙纳，当时，孙纳在一个歌舞团当洗烫工，却已雄心壮志，努力要成为一流的歌舞演员，同时她更身兼多职，赚钱养活湖南乡下的家人，对于只会伸开手掌问家人索取生活费的见东来说，孙纳顿时成为他祟拜的对象，鼓舞他重燃斗志。这一段情缘，本来可以有个美好的回忆，可是见东发现孙纳为了多赚一点钱，竟不择手段....

　　1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云（梁朝伟饰）住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人（章子怡、王菲、