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　　五代十国，纷纷扰扰，争斗不休。　　先帝离奇驾崩，厉帝（葛优饰）篡位，把先帝美丽的皇后（章子怡饰）占为己有。皇后为求自保，惟有奉承于厉帝膝下。然而，她的心中有着更大的，不为人知的野心。　　太子（吴彦

　　王（周润发饰）领兵造反，夺得了王位。他为了更加巩固自己的地位，赶走了前妻，迎娶了梁国的公主、现任王后（巩俐饰），以得到梁王的支持。王子元祥（刘烨饰）是前妻留下的孩子，王跟现任王后也生下了元杰（周杰

　　明朝嘉靖年间，倭寇年年侵犯我东南沿海边境，烧杀抢掠，无恶不作，兵部二品侍郎朱纨（刘永饰）奉旨领命前浙江平倭，并委派内务府总管太监王顺随行监督。不想，就在朱纨赴任途中，就遭倭人埋伏，幸得定海镇台周将