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　　本片根据香港60年代轰动一时的“三狼案”改编。　　混迹于各种下层场所的无照化妆师马二灿（郑则仕饰）、驾驶教练邓子敬（徐锦江饰）和商社服务生李怀（梁家辉饰）三人年少时结为兄弟，如今靠马二灿工作之便，

　　香港特警队督察蓝朗（方中信饰）在侦察一宗重大罪案期间，冒死前去营救被黑社会绑架的女友（蒙嘉慧饰），却反遭陷害，被迫停职退出警界。朗只好在海边开设小餐厅，希望过平静的生活。可是黑社会势力并没有放过他

　　電影講述星仔(張建聲飾)、肥秋(肥腸飾)、Eric(郭偉亮飾)自行開創事業，設計新科技產品出售，沒想到突然遭到一名狡猾的上巿公司投資人江東林(何華超飾)偷去他們的發明，令他們血本無歸。三人原本的創

　　熊哥（林宏胤饰）和乐哥（曾伟乐饰）是青梅竹马的玩伴，两人从小就在一起撒尿和泥巴，彼此之间感情自然不用多说。长大后，两人上了同一所学校，双双成为了校园里有名的问题学生。他们和一帮狐朋狗友们一起逃课、

　　广州地方上搬来了一对儿怪异情侣，他们居住的荒僻院落绝少有人出入且传出恶臭，不堪忍受的邻居们破门而入，发现此时已不见踪影的李姓男子居然奸尸。广州警察总局刑侦处张处长（王戎饰）为调查奸尸案前往佛山，始

　　立哥和阿果是感情十分要好的兄弟，两人出生于贫苦的家庭之中，母亲又身患重病，日子过得十分艰辛。兄弟两人都是社工，但个性迥异，行事风格亦大相径庭。立哥为人成熟稳重，在叛逆青年中十分有威信，当他手下的阿

　　退役华籍英军关超(林家栋饰)加入黑社会维生，但近年经济不景，经常入不敷支。一天，南亚裔古惑仔文尼(BipinKarma饰)为躲避仇人，误闯关超家，文尼以三十万酬劳哀求他收留五天，关超欣然接受。另一

　　凌靖（黄晓明饰）连续四年成为香港警察狙击手队伍的第一神枪手，上司与队友对他赞赏有嘉，可自视甚高的他却不大喜欢跟人家打交道，他唯一的幸福就是太太的陪伴。一次剿匪行动中，凌靖失手打死人质——城中首富独

　　天才和疯子常常只是同一个人的两种描述。神探陈桂彬（刘青云饰）就是这样一个人物，和天才画家梵高一样，他也曾经割下自己的耳朵。尽管破案无数，侦探能力超凡，却终被世俗认定是疯子一个，提早从警局里退了休。

　　田立秋（谢贤饰）、蔡凤（冯宝宝饰）、叶一丛（林雪饰）于60年代曾是让人闻风丧胆的杀手组织，无奈时代蜕变，三人只好脱下战衣，重归平凡生活。步入黄昏之年，谁愿意被标籤为负资产？凭藉一首电台点唱「青春之

　　著名大學醫學院教授林惜家（黃秋生　飾），專門研究人類可以長時間不需睡眠的方法。一天，前女友丘夢熙（吳俐璇　飾）突然現身求助，原來她的家人全部患上失眠症，病情去到末期，病人更會陷入失常狀態、極具攻擊

许怀谷（许冠文饰）专职为人算命，但他实际上不过是预先搜集了客人的资料而且利用了客人的心理，被人称为神算。税务局局长夫人疑心丈夫有外遇前来占卜，竟然让许怀谷猜中了疑似局长情人的名字。局长遭到妻子责骂后，

　　阿大性情耿直，阿细诡计多端，儿时经常作对。长大后阿大当了探长，阿细成了神偷。在一次打劫百货公司中阿细被抓，出狱后很多黑帮想与他合作，大奸商冯人约阿细欲偷巨钻"南海之星"，但却不